1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่สําคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและ กลยุทธ์ที่สําคัญของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้นํานโยบาย และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ต่อสังคมคํานึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกจการและนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชันของบริษัท โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรู้ ความสามารถอย่างเต็มที่ความซื่อสัตย์สุจริตมีจริยธรรมที่ดีและมีความรับผิดชอบตอผู้ถือหุ้น

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและแนวปฏิบัติด้านการกำกับ ดูแลกิจการสําหรับคณะกรรมการบริษัท โดยนําเอาหลักปฏิบัติของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี Governance Code– CG Code) สําหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate ออกโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทธุรกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัททุกคนตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและเป็นผู้นําในการปฏิบัติได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม

2. องค์ประกอบ และคณสมบัติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีองค์ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และผสมผสานระหว่างกรรมการที่มีสวนร่วมในการบริหาร และกรรมการที่ไมมีส่วนรวมในการบริหารในสัดส่วนที่จะทําให้เป็นคณะกรรมการที่มีความรู้ความชํานาญที่หลากหลายเหมาะสมกับธุรกิจและมีการถ่วงดุลอํานาจภายในคณะกรรมการของบริษัทเพื่อให้ กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระโดยมีกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คนมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นทีอยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้ และมีกรรมการอิสระอยางน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยไปกว่า 3 คนทั้งนี้ กรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งและจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ ดังนี้

2.1 มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด ข้อกำหนดของสํานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.2 เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทได้เป็นอยางดี และ สามารถอุทิศเวลาอยางเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม ปฏิบัติหน้าที่ และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคําถาม แสดงความคิดเห็นหรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง เพื่อบริหารงานให้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.3 สามารถดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่การเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และต้องเป็นไปตามแนวทางของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทังนี้ในการดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น เมื่อรวมบริษัทแล้วจะต้องไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนดและสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและเป็นไปตามมาตรฐานสากล และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกันโดยไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้ยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ บริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนด ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทรวม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของผู้ทีเกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาทีได้เงินเดือนประจํา หรือ ผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทรวม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนเข้ารับตําแหน่ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตําแหน่ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกวา 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึงเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอยางเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วมบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุม โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

3. การแต่งตัง วาระการดํารงตําแหน่ง และการพ้นจากตําแหน่งกรรมการ

3.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสชัดเจน ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตราพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ทจ.28/2551 เรื้องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ จะต้องพิจารณาจากความหลากหลายของคุณสมบัติ ตลอดจนเพศ อายุ และมีข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในการประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ รวมถึงคุณลักษณะเฉพาะด้านที่ประกอบ

ด้วยทักษะทางด้านธุรกจ อุตสาหกรรม การจัดการ บัญชีการเงิน กฎหมาย และการกำกับดูแลกจการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหุ้น (1) เสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึงได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครังนั้น ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการเลือกตั้งกรรมการจะพิจารณาเลือกกรรมการทีละตําแหน่งโดยใช้คะแนนเสียงเท่ากับจํานวนหุ้นที่ถือทั้งหมด โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียงบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดของการเลือกในแต่ละตําแหน่งจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในตําแหน่งนั้นให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ และในกรณีที่กรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธาน

กรรมการมอบหมาย

ในกรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายวาด้วยบริษัทมหาชนจํากัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตําแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน และมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.2 วาระการดํารงตําแหนง

กำหนดให้กรรมการบริษัทดํารงตําแหน่งตามวาระประมาณ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้ หากผู้ถือหุ้นยังคงให้ความไว้วางใจเลือกตั้งให้ดํารงตําแหน่งต่อไป ซึงเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด ทั้งนี้กรรมการอิสระจะมีวาระการดํารงตําแหน่งติดต่อกันได้สูงสุดไม่เกิน 9 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาจากเหตุผล และความจําเป็นตามที่บริษัทเสนอ และอนุมัติเลือกกรรมการอิสระที่ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระติดต่อกันเกิน 9 ปี ดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระต่อไป

3.3 วาระการพ้นจากตําแหน่ง

3.3.1 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตําแหน่งจํานวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจํานวนกรรมการในขณะนั้น โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น ให้จับสลากกนสวนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการที่อยูในตําแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ทีสุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตําแหน่งอาจจะได้รับเลือกเข้ารับตําแหน่งใหม่ได้

3.3.2 นอกจากการพ้นจากตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตําแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด และ / หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก หรือศาลมีคําสั่งให้ออก

3.3.3 กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่งให้ยืนใบลาออกตอบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

3.3.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

4. บทบาทหน้าทีและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดวิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ นโยบายธุรกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ธุรกิจ แผนการดําเนินงาน อํานาจอนุมัติ และงบประมาณประจําปี ผ่านการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม การเปลี่ยนแปลงของปัจจัยตางๆ ทีมีผลกระทบต่อธุรกิจ และผู้มีสวนได้เสีย และกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดําเนินการตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพือประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยคํานึงถึงผู้มีสวนได้เสีย ผลกระทบตอสิ่งแวดล้อมด้วยความโปรงใสและเป็นธรรม ภายใต้กรอบข้อกาหนดของกฎหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ

3. กำหนดจัดทําและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกจและข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกั้ยวข้องของบริษัท ที่ได้จัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร และพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยตางๆ

4. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญอันอาจเกิดขึ้น กำหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว และติดตามผลการดําเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงของแต่ละฝ่ายงานอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

5. พิจารณาและอนุมัติผลประกอบการประจําไตรมาสและประจําปีของบริษัท เทียบกับแผนและงบประมาณ

6. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ ให้สามารถสะท้อนฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งดูแลความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

7. กำหนดนโยบายการเปิดเผยข้อมูลการจัดการข้อมูลลับเพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหล การรักษาความลับของข้อมูลลับ และข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

8. สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมและนํานวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแกธุรกิจ

9. พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดอํานาจหน้าที่แก่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อาทิ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อการดําเนินงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

10. พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งกำหนดอํานาจอนุมัติ และพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอํานาจดังกล่าวเพื่อความเหมาะสม

11. จัดให้มีการจัดทําแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมพร้อมเมือเกิดกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

12. กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอํานาจผูกพันบริษัทได้

13. แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดําเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอํานาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอํานาจ และ /่
หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจ ยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอํานาจนั้นๆ ได้

14. พิจารณาและอนุมัติการทํารายการได้มาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทังนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับและ / หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

15. พิจารณาและอนุมัติการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทังนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ / หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

16. พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัท มีกำไรพอสมควรที่จะทําเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

17. ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน และแนวปฏิบัติต่างๆ ทีเกี่ยวข้องข้องบริษัท

18. จัดให้มีแนวทางดําเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยกำหนดช่องทางการแจ้งเบาะแสผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท และสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกาหนดไว้

19. กำกับดูแลบริษัทย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท และการทํารายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย

ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการ ซึ่งมีสวนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อืนใดกับบริษัท ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกวาสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

• (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สําคัญให้แก่บุคคลอื่น
• (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท
• (ค) การทํา แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เชากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สําคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบงผลกำไรขาดทุนกัน
• (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
• (จ) การเพิมหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
• (ฉ) การเลิกบริษัท
• (ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท
• (ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น
• (ณ) การอื่นใดที่ได้กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ / หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น อาทิ รายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

5. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

5.1 กำกับติดตามและดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท

5.2 เป็นผู้นําของคณะกรรมการบริษัท และทําหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นและดําเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามระเบียบวาระที่กาหนดไว้

5.3 รวมกับเลขานุการบริษัทกำหนดวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัท โดยดูแลให้เรื่องสําคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม จัดส่งหนังสือเชิญประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจนและทันเวลาก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

5.4 เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ รวมถึงดูแลให้การสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นมีประสิทธิภาพ

5.5 สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และ การกำกับดูแลกิจการที่ดี

6. การประชมคณะกรรมการ

6.1 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอยางน้อยปีละ 4 ครั้ง และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษ เพิ่มเติมตามความจําเป็น ทั้งนี้กรรมการต้องมาประชุมไม่น้อยกว่ากี่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม และมีประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม โดยวาระการประชุมที่สําคัญ ประกอบด้วย การพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดําเนินงานงบการเงินประจําไตรมาสและประจําปี งบประมาณประจําปี การลงทุนต่างๆของบริษัท รวมทั้งนโยบายที่สําคัญ ซึ่งกรรมการทุกคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ตอบริษัทเข้าสูวาระการประชุม

6.2 เลขานุการบริษัทได้รับมอบหมายให้เป็นผู้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าในแต่ละปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้ารวมประชุมได้ และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่ชัดเจน เพียงพอ และเหมาะสม เสนอให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วันทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดกรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง หรือขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็นโดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

6.3 คณะกรรมการบริษัท อาจเชิญผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เข้ารวมประชุมหารือและชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้

6.4 มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริษัทที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน หนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

6.5 กรณีที่ประธานคณะกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทํารายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรที้มีความถูกต้อง ชัดเจนทั้งผลการประชุมและความเห็นของกรรมการ รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการจะถูกจัดเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทและพร้อมสําหรับการขอเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบจากกรรมการหรือบุคคลที่มีสิทธิและมีส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

7.1 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยประเมินเป็นรายบุคคล เพื่อช่วยให้กรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ และนํามาปรับปรุงแก้ไข

7.2 ประธานกรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงในตําแหน่ง กรรมการผู้จัดการโดยการเปรียบเทียบสิ่งที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายหลักของบริษัททีกำหนดไว้ เพือใช้ผลการประเมินในการพิจารณาค่าตอบแทนและสวัสดิการตามเกณฑ์ที่บริษัทได้วางไว้อย่างเหมาะสม

8. ค่าตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนของกรรมการ บริษัทพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดําเนินงานของบริษัท และเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และนําเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจําทุกปี โดยมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกบอุตสาหกรรมเดียวกัน และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้

9. การพัฒนากรรมการ

บริษัทจัดให้มีการอบรมและให้ความรู้เกี่ยวกับองค์กรเบื้องต้นต่อกรรมการที่เข้าใหม่เพือทําความเข้าใจงาน บทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบตลอดจนส่งเสริมให้มีการพัฒนาความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการอย่างต่อเนื่องโดยครอบคลุมทุกด้านเพื่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพอันเหมาะสมต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาวะการณ์ภายนอกและการพัฒนาบริษัทอยางยั่งยืน

10. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ในแบบ (one report) 56-1 และการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนการจัดทํารายงานการเงินของบริษัทซึ่งเป็นการจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินว่าเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทําหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

11. การทบทวนกฏบัตร

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่จะต้องดําเนินการสอบทานและประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของกฏบัตรอยางน้อยปีละครั้ง